6月19日，萬達(dá)集團(tuán)宣布投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，萬達(dá)集團(tuán)國際化又下一城。長期以來，萬達(dá)集團(tuán)的一舉一動都為市場高度關(guān)注，此次并購的圣汐游艇公司又是世界頂級奢華游艇品牌，被譽(yù)為海上勞斯萊斯，是英國皇室專用游艇品牌，兩大品牌企業(yè)的并購行為，更是引發(fā)了國內(nèi)外市場的熱議。

投資管理中心并購業(yè)務(wù)部的同仁們親身經(jīng)歷了此次并購，6月中旬，并購業(yè)務(wù)部總經(jīng)理賈梁、副總經(jīng)理?xiàng)詈６υ斀饬舜舜尾①彵澈蟮墓适隆?/p>

交易歷時(shí)近一年

楊海鼎介紹說：“大概在2012年7月份，第三方機(jī)構(gòu)推薦的圣汐這個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)董事長認(rèn)為游艇產(chǎn)業(yè)是未來發(fā)展的一個(gè)趨勢，就安排我們部門做相關(guān)的行業(yè)、企業(yè)調(diào)查。通過調(diào)研，我們當(dāng)時(shí)從產(chǎn)業(yè)角度看到了幾個(gè)機(jī)會，一是中國的游艇進(jìn)口要征收45%的奢侈品稅，如果在國內(nèi)組裝的話，就有可能避掉這筆稅。二是游艇產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)很大瓶頸是泊位，目前香港的泊位已經(jīng)百分之百地都滿了，而內(nèi)地市場現(xiàn)在還有很大潛力，很多人還沒有這個(gè)概念，董事長也說過，我們計(jì)劃做三個(gè)游艇俱樂部，游艇俱樂部很大的一個(gè)功能就是建有大量的泊位，有了泊位后，集中保養(yǎng)、管理、匯集商圈功能才能實(shí)現(xiàn)，如果萬達(dá)在海岸線開始系統(tǒng)地去做相關(guān)工作那未來潛力是巨大的，與我們文旅產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向非常契合。另外從美國等成熟經(jīng)濟(jì)體的游艇產(chǎn)業(yè)來看，這些區(qū)域的人均游艇數(shù)量，要比中國高得多；從公司角度看，圣汐這家公司本身之前遇到一些困難，基金進(jìn)去后做了一些整合，已經(jīng)見到了成效，只是還有一些小額債務(wù)的問題，可以預(yù)計(jì)到萬達(dá)入主后，能給公司很多的幫助，而且這個(gè)品牌在歐洲、亞洲特別好，在美國也很有影響力，產(chǎn)品確實(shí)是做到了全球化，每年生產(chǎn)180艘到200艘，賣到六七十個(gè)國家，每年在美國會賣20艘左右，中國能賣十幾艘，在中國未來賣到上百艘都有可能。”

楊海鼎回憶道：“我們執(zhí)行團(tuán)隊(duì)在總經(jīng)理劉朝暉的指揮下，進(jìn)行了多輪談判、實(shí)地考察?？疾彀◣撞糠郑跗诰褪窃?012年11月參與了投資備忘錄的簽署，獲得了排他期，商談初步的價(jià)格意向。等到2012年12月份聘請了盡職調(diào)查的顧問。在2013年1月份的時(shí)候，劉朝暉又帶隊(duì)去倫敦，做了深入的談判，雙方認(rèn)可了框架性的協(xié)議。其后雙方的律師團(tuán)隊(duì)又對諸多協(xié)議條款進(jìn)行談判。2013年3月份，賈梁又帶隊(duì)去香港，和對方做了新一輪的談判，對一些主要核心條款做了確認(rèn)。4月8日，我們雙方簽署了股權(quán)購買協(xié)議。在最終簽署協(xié)議之前，我們對所有的核心條款、附屬條款都進(jìn)行了清定，理清了所有的潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，包括我們資金的安排、我們未來公司架構(gòu)、交易結(jié)構(gòu)的搭建、并購后的整合安排、管理層激勵問題等等。”

針對為什么選擇在此時(shí)點(diǎn)展開并購，賈梁解釋道：“并購有時(shí)候就像談戀愛，就得你情我愿，當(dāng)時(shí)間、感覺到了后，這事就不難了，難就難在什么地方？開玩笑講，就是你想明白的時(shí)候，我沒想不明白，等我想明白了，你又不明白了，這種情況是最難的，投資中最難把握的就是這種時(shí)點(diǎn)。比如說，現(xiàn)在市場上為什么會有一些公司肯賣？是因?yàn)榇蠖鄶?shù)歐洲基金，特別是并購類的基金，他們前一輪的募資是在2007年前完成的，恰恰是在金融危機(jī)爆發(fā)之前，這類基金的生命周期一般是在8到10年左右，前三年是投資期，從第五年、第六年起，開始進(jìn)入退出期，從2007年算起，現(xiàn)在是第六年，恰恰是大量基金開始退出的時(shí)候，剛好這是一個(gè)可以去買的好時(shí)間點(diǎn)。”

談判如同走鋼絲

在此次并購中，賈梁最深的感觸是：談判中，你會覺得你沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人，所有人做的事情既可能有利于你，也可能會傷害你的利益，怎么去維持一種微妙的平衡，其實(shí)是最關(guān)鍵的。

從去年底，進(jìn)入盡職調(diào)查后，了解到國外企業(yè)有時(shí)候內(nèi)部情況也比較復(fù)雜。比如該公司的創(chuàng)始人現(xiàn)在70歲了，創(chuàng)立這家公司已經(jīng)50多年了，但現(xiàn)在還在公司工作，還非常有工作激情，但他現(xiàn)在已經(jīng)沒有公司股份了，因?yàn)樗诮?jīng)營管理過程中犯了一些錯(cuò)誤，已經(jīng)把股份賣給一家基金了?；鹱非蟮氖抢孀畲蠡鴦?chuàng)始人的動力則是維持公司的品牌，這樣多年下來，公司已經(jīng)像他的一個(gè)孩子那樣。

賈梁介紹說：“盡職調(diào)查過程中，我們發(fā)現(xiàn)的這些，對我們以后制定計(jì)劃也有幫助。讓這次并購并不是簡單的價(jià)格、財(cái)務(wù)方面的行為，而是蘊(yùn)含了許多錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系。比如基金既要依賴這個(gè)創(chuàng)始人去推動業(yè)務(wù)的發(fā)展和銷售，但同時(shí)又沒有給他實(shí)際的權(quán)力，在這種情況下，這個(gè)創(chuàng)始人對這個(gè)基金其實(shí)是有一些怨氣的。當(dāng)看到我們作為新的投資人進(jìn)來以后，他覺得這是一個(gè)機(jī)會。我們就利用這樣一個(gè)機(jī)會，進(jìn)一步深入了解到了公司的一些信息。但因?yàn)檫@位創(chuàng)始人當(dāng)年經(jīng)營中所犯的一些錯(cuò)誤呢，也確實(shí)給公司帶來了一些麻煩，所以在最后的合同安排中，對這位創(chuàng)始人的權(quán)力進(jìn)行了一些限制，要求他對后續(xù)的、潛在的一些風(fēng)險(xiǎn)提供一些保障。”

“另一方面，這個(gè)過程中，我們跟管理層打了很多交道，管理層也是關(guān)系非常微妙的一個(gè)群體。談判中困難的是跟賣方的博弈，此次并購中也就是跟基金的博弈，那就是我賺一塊錢，就是你輸一塊錢。但好處是大家都想把這個(gè)交易做成，大家會不斷地去溝通，去尋求達(dá)成交易。但更難的是跟管理層的博弈，因?yàn)槟悴荒苷勌?，跟基金那邊你可以用各種方式去談、去壓價(jià)，但對待管理層方面就不能這樣了，如果談得太狠，那管理層很受傷，在以后的管理中就會出問題，這塊是特別考驗(yàn)我們把握平衡的能力以及耐心的。管理層也是少數(shù)股東，他們也在賣股份，我們還是希望管理層能夠保持股份，因?yàn)槲覀儗λ麄兊哪芰€是認(rèn)可的，但管理層方面在此次交易中希望盡可能地套現(xiàn)。所以怎么維持一個(gè)合理的平衡，既讓他們有一部分的退出，又讓他們有足夠的積極性，能夠留下來繼續(xù)為我們工作，這也是一個(gè)很重要的工作，最后我們約定這些管理層必須在公司工作夠多少年限，如果達(dá)不到的話，將受到那些懲罰；同時(shí)，如果業(yè)績優(yōu)秀的話，我們又約定好了獎勵的措施，確保他們有足夠的動力，不然管理層會很失望，覺得新股東來了對他們只有制約沒有激勵。通過這種種措施，既保證了管理層的穩(wěn)定性，也保證了管理層工作的積極性。這也是此次并購的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。”

楊海鼎介紹說：“雖然我們這個(gè)團(tuán)隊(duì)很年輕，但有了AMC這個(gè)成功收購案例在前，可以吸取此前并購案例的經(jīng)驗(yàn)，比如交易的架構(gòu)、比如管理層的激勵問題、怎么去把握一些談判中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，AMC的案例都給了我們很多經(jīng)驗(yàn)。總體看我們對圣汐這次并購談判把握得不錯(cuò)。比如律師、會計(jì)師幫我們查出一些風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)后，比如圣汐此前的一些糾紛、一些潛在訴訟，那我們都要求對方對這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行陳述和保證，不能保證盡職調(diào)查是完美的，但我們用條款去覆蓋掉，一旦出問題，那并購價(jià)款中會有專門部分來覆蓋這些風(fēng)險(xiǎn)，假如潛在風(fēng)險(xiǎn)變成現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，不會讓公司受到損失在這部分工作中，我們一分都沒有讓，確保了萬達(dá)的利益。劉朝暉對關(guān)鍵點(diǎn)的一些把握非常準(zhǔn)，掌握住了談判中情緒的變化，比如2013年1月在倫敦的一次談判中，對方提出不談了，覺得我們提出的條件太苛刻了。因?yàn)閻蹱柼m公司去買英國公司的時(shí)候，可以當(dāng)天付款、當(dāng)天實(shí)現(xiàn)股權(quán)交割，但這一點(diǎn)在中國是不可能的，其間還需要發(fā)改委、商務(wù)部的審批，這流程按規(guī)定走下來要半年左右，才能完成交割，這期間自然會存在很多的不確定性，外國投資者對中國政府的這些規(guī)定自然不是很理解。在這個(gè)期間，劉朝暉就很好地把握了對方的情緒，我們和對方又做了很好的溝通，但我們在條款上并沒有做任何的讓步，在談判中既強(qiáng)硬又真誠。”

估值看重協(xié)同效應(yīng)

此次并購圣汐價(jià)格為3.2億英鎊，是其息稅前收益的8倍左右，該估值的計(jì)算依據(jù)是什么呢？

賈梁表示，估值要考慮的幾個(gè)因素，第一，要看你是控股型的，還是少數(shù)股權(quán)，如果是少數(shù)股權(quán)投資，那完全可以隨行就市，如果是控股型的投資，那估值就不一樣了，肯定要付出一定的溢價(jià)；第二，影響估值的還包括標(biāo)的公司的品牌稀缺性，以及它經(jīng)營的穩(wěn)定性；第三，是萬達(dá)投這樣的一個(gè)企業(yè)，并不只是把眼光局限在這一個(gè)企業(yè)上，還要看它的戰(zhàn)略協(xié)同價(jià)值有多大，中國的文化旅游市場已經(jīng)邁入蓬勃發(fā)展階段，這時(shí)候放眼全球，可供出售的高端游艇企業(yè)也就一兩家，那這一切就很順理成章了。“我們在海外并購中未遇到太大的障礙，主要是緣于我們的策略是很清晰的，因?yàn)樯厦娴膽?zhàn)略方向定得很清晰，所以我們執(zhí)行起來就會容易。在海外并購中主要要避免的問題就是，讓別人覺得我們錢多，抄底去了，然后去買一些別人以前不肯賣的東西，這是最忌諱的事情。我們看到的所有的海外并購的機(jī)會，都是和我們的商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游有緊密關(guān)聯(lián)度的公司，都是能給我們帶來巨大協(xié)同價(jià)值的公司，同時(shí)我們又能給這些公司帶來很多的價(jià)值。”

賈梁舉例道：就像院線，院線本身并不是一個(gè)暴利的行業(yè)，但因?yàn)槲覀冊谥袊切袠I(yè)老大，我們買了AMC以后，現(xiàn)在是全球屏幕最多的院線，如果進(jìn)一步收購的話，我們將成為全球市場份額最大的院線之一，到這個(gè)時(shí)候，我們的話語權(quán)就不一樣了，就可能會對整個(gè)行業(yè)，從制片到發(fā)行、到放映，對整個(gè)行業(yè)的利潤分配進(jìn)行調(diào)整。這種并購邏輯就會讓出售方、管理層很容易理解，比如我們這次收購圣汐，通過與游艇公司的管理層溝通后，大家很容易形成共識，游艇在中國市場就有點(diǎn)像20年前的汽車市場。我們在做很多文化旅游的投資，圣汐本來是一個(gè)高端品牌，與海洋文化主題相關(guān)的高端品牌，當(dāng)我們把這個(gè)主題帶進(jìn)來之后，靠海洋的一些項(xiàng)目，就可以帶來很多的附加值，可以做酒店、后期的保養(yǎng)、服務(wù)、建泊位等等，還可以賺除了圣汐之外其他品牌游艇的錢，這都是要通過圣汐公司才可以實(shí)現(xiàn)的。如果我們從零開始，完全自己打造這樣一個(gè)項(xiàng)目出來，發(fā)展一個(gè)以海洋文明為主的業(yè)態(tài)出來，那是比較困難的，需要花大量的時(shí)間、精力，但通過這次并購，這一切現(xiàn)在就可以操作了。我們的這個(gè)邏輯很清晰、也很好理解，賣方也好、管理